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自从回到雒阳刘焉就很发愁，没有一天开心过。因为这天下时局越来越乱了。各地叛乱不断，先有黄巾，后有西凉之乱。韩遂与边章作乱，虽然朝廷发大军讨伐，可是始终未能铲除祸根。
对东汉来说，叛服无常的西凉羌人，一直是心头大患，虽然用计分化匈奴，南匈奴归附，北匈奴远遁，可始终无法讨平远不如匈奴的羌人。
这不，趁着黄巾乱起，西羌又乱。羌人首领北宫伯玉聚众十数万，胁诱金城的边章和韩遂，出谋策划，杀害刺史举起反旗。朝廷调集十数万大军，以讨伐黄巾有功之名将皇甫嵩为将，却无法败了。
之后哪怕换了司空张温，并诸郡兵步骑合十余万，也未能克敌制胜。虽然天佑大汉，先有流星如火，光长十余丈，照边章、韩遂营中，惊走羌军。后有西凉内哄，但是前前后后乱了几年，空耗大军数十万，耗费数以亿钱，皆未能彻底靡平。
羌人屡仆屡起，那些头脑是换了又换，北宫伯玉、边章死。又有王国，马腾和李相如等，最后韩遂自己上，可大汉还是疲于应付。
好在西凉贫脊，聚众作乱的羌人虽动辄十数万，每每因为粮尽退兵，才没让这些羌人攻进长安。可是，为此刘焉深有恐惧，以及期望。
早在黄巾之乱初起，他就知道汉室将倾，刚好他为幽州刺史，便趁此机会开始募兵，打算在乱世中有所作为。本来趁乱他招募了不少部队，还打退了黄巾的侵犯，大有可为，却不想一切化为泡影。
本来击退了犯境的黄巾贼，保住一方平安，并看到黄巾贼作乱天下，雒阳岌岌可危，他还很高兴的。却没想到，张角三兄弟这么不中用，先后死去。而演看着席卷天下的黄巾之乱，也被平定了。
更惨的是，苦心经营的幽州，一朝之间没了。
也不知道是朝廷看出什么了，或者出于防患未然，居然把他调回了雒阳，担任宗正一职。他的幽州刺史，变成原先的宗正，刘虞。一切打算都落空了…
这还没完，他调回雒阳后，黄巾之乱死灰复燃，天下皆乱。这还是东边，西边又有凉州羌人造反。雒阳被夹在中间，两头受气。若他还是幽州刺史，自然是乐见其成，可是现在被困雒阳，不仅有志难伸，更可怕的是，万一雒阳有变，身为汉室宗亲，怕是会首当其冲。
“诸位何以教我，大汉危矣，天灾人祸不断，焉是有心无力阿。”书房中，与刘备他们有数面之缘，曾经的幽州刺史刘焉正襟危坐，向着房内几人请教，却无人说话，三人皆是才智卓绝之识，等闲不轻义开口，刘焉只好点名，“可有办法。”
“大人应当设法出雒阳，雒阳凶险，非善地，一旦天下有变，首当其冲。”被点名的庞议郎开口了，不过说了句废话，走，刘焉也想走，不过走去那，是个问题。
好在还没等刘焉问，他就接着说道“交州，交州可好。秦末有大将赵佗建南越国，此地远离中原。地多富庶，出产各类奇珍异宝，南越国祚百载，此地可为大人之基业。”
“交州阿。”听的庞议郎分析。刘焉有点心动。交州离中原非常遥远，连黄巾贼都不曾发展至此，可堪避祸，并且作为争天下的地盘也有先例在。秦朝末年，秦将赵佗率五十万大军伐百越，灭其国，适逢天下大乱，有家难回，便据此称王。
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